2017.02.04.

Cég átalakulás

A cégek átalakulási folyamata a törvényi szabályozás alapján nem tűnik egyszerűnek, ezért az alábbi cikkben megpróbálom összefoglalni, a leglényegesebb elemeket.

Már maga az elnevezés magyarázatra szorul, hiszen a régi Ptk. (1959-es Polgári Törvénykönyv) és Gt. (Gazdasági társaságokról szóló törvény) alapján az átalakulás egy gyűjtőfogalom volt, és ide tartozott minden olyan változás, ahol az eredeti cég helyébe jogutódlással más cég, vagy cégek léptek, (egyesülés, szétválás, kiválás stb.) és idetartozott a társasági formaváltás is.

Az új (a 2013. évi V. tv) Ptk. alapján átalakulásnak már kizárólag a társasági formaváltást nevezzük, vagyis amikor például egy Bt-ből Kft. lesz, vagy Kft-ből Zrt. Jelen írásban az átalakulás folyamatát írom le, azaz kizárólag a társasági formaváltásra vonatkozó eljárást. Az átalakuláshoz mindenképp szükség lesz könyvelőre és a cégtől egyébként független könyvvizsgálóra is.

Első lépésként a cég döntéshozó szervének (ez tipikusan a közgyűlés, vagy taggyűlés) el kell határoznia magát az átalakulást. Ekkor kell döntést hozni az átalakulás céljáról, módjáról, adott esetben ha meghatározott fordulónappal szeretné a cég, akkor ennek a dátumáról, valamint a könyvvizsgáló személyéről.

Az átalakuláshoz szükség van az alábbi iratokra:

1) Átalakulási tervre, amelynek része a független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonleltár és vagyonmérleg tervezet mind a jogelőd, mind a jogutód cégre (cégekre) lebontva, valamint a létrejövő cég társasági szerződésének tervezete.

2) Az átalakulásról szóló döntést közzé kell tenni a Cégközlönyben, erre a meghatalmazott jogi képviselő is jogosult. Az Igazságügyi minisztérium honlapján elérhető rendszeren keresztül egy egyszerű regisztráció után könnyedén és gyorsan közzé lehet tenni a közleményt, amelynek pontos formai követelményei vannak. A közlemény lényege, hogy 2 egymást követő lapszámban meg kell jelennie a könyvelő által korábban már megállapított mérlegek főbb számainak, lehetőleg táblázatos formában, és az átalakulás lényeges adatainak. Az adatokkal együtt meg kell jelennie a felhívásnak, hogy a hitelezők a cégtől 30 napon belül biztosítékot kérhetnek a cégtől. Fontos tudni, hogy a hitelezői igényeket nem teszi lejárttá a cég átalakulása, de a mérleg fő összegei alapján a hitelező kérhet a maga számára további biztosítékot, ha a követelés megtérülését félti.

3) Az átalakulásról értesíteni kell a cégben esetlegesen dolgozók munkavállalói érdekképviseletét, amennyiben működik ilyen.

Az átalakulásról alapvetően két ülésen határoz a társaság. Ennek az az oka, hogy a jogelőd cégben tagként résztvevők eldönthetik, hogy az átalakulásban részt kívánnak-e venni, vagy sem. Amennyiben nem, úgy a cégnek el kell döntenie, hogy miként számol el a “kilépő” tagokkal. Ennek az elszámolásnak már meg kell jelennie az átalakuláshoz szükséges második ülésen, és az ott elfogadott iratokban. Az első ülésen tehát a cég dönt magáról az átalakulásról, a fordulónapról, és a könyvvizsgáló személyéről. A második ülésen már a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek és a kilépő tagokkal való elszámolás ismeretében dönt véglegesen az átalakulás elfogadásáról vagy elutasításáról.

Kisebb, egyszerűbb cégek dönthetnek akként, hogy az átalakuláshoz nem tartanak két ülést, hanem az ügyvezető előkészíti a szükséges iratokat, a mérlegeket és a könyvvizsgálói jelentést is, és egy ülésen dönt mindenről. Ezt különösen akkor érdemes alkalmazni, ha egyszemélyes cég alakul át, vagy egyébként a tagok között egyetértés van az átalakulás módjával kapcsolatban. Ez a lehetőség azonban csak akkor áll fenn, ha a cég nem él a mérlegekben szereplő összegek átértékelésének lehetőségével. Ebben az esetben dönthet úgy is a cég, hogy vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetként a 6 hónapon belüli egyébként is közzétett beszámolóját fogadja el.

Az átalakulásról szóló cégközlönyben való megjelenést követően, amennyiben nem érkezett 30 napon belül hitelezői igény, vagy azt mind teljesítette a cég, kell a cégbíróságra beadni a kérelmet. A cégbírósági kérelem formailag két kérelem, hiszen a régi cég egy változásbejegyzés keretében kéri a maga törlését, és az új cég bejegyzési kérelemként kéri a létrejövő jogutód cég bejegyzését. Mindkét kérelemben értelemszerűen fel kell tűntetni a jogelőd, jogutód cég ismert adatait. A törlési kérelemhez csatolni kell a legfőbb szerv határozatát, az átalakulási tervet, melynek melléklete a vagyonmérlegeket jóváhagyó könyvvizsgálói jelentés és a jogutód cég létesítő okiratának tervezete, a Cégközlöny lapszámait, amelyben az átalakulási közlemények megjelentek, és az érdekképviseletek értesítéséről szóló nyilatkozatot, valamint az illeték és költségtérítés megfizetésének igazolásait. A jogutód cég vonatkozásában bejegyzési kérelmet kell készíteni, melyhez az általános szabályok szerinti mellékleteket kell csatolni, valamint az átalakulási tervet.

Az illeték szempontjából érdemes az Itv. (illetéktörvény) különleges eljárásokra vonatkozó szabályira figyelni, ugyanis a jogutód cég bejegyzési kérelmének illetéke magában foglalja a jogelőd változásbejegyzési kérelmének illetékét is, így nem kell külön illetéket fizetni. Közzétételi díjat az általános szabályok szerint kell fizetni, azonban itt is csak az egyiket.

A cégbíróságra tehát két e-aktát kell elküldeni, lehetőleg egy e-mailben, amennyiben a mérethatár ezt lehetővé teszi. A két e-aktában külön formanyomtatványt kell készíteni, egy törlésre vonatkozó változásbejegyzési kérelmet, és a másikban egy bejegyzési kérelmet. Amennyiben a méret nem teszi lehetővé az egy e-mailben való elküldést, úgy érdemes egy kísérőlevelet csatolni mindkét e-aktához, amelyből a kapcsolódás kitűnik.

A cégbíróságnak az általános szabályoktól eltérő módon az átalakulás elbírálására 60 nap áll rendelkezésére, így részben ebből is következően, részben egyéb szabályokból kiolvashatóan egyszerűsített eljárásra ebben az esetben nincs mód. Ez illeték szempontjából sem mindegy, igaz, hogy a cégeljárások illetékfizetése jelentősen enyhül 2017. március 15-ét követően. Egyes bejegyzési eljárások ingyenessé válnak.

Amennyiben korábban a cég határozott dátummal kívánta az átalakulást bejegyeztetni, úgy a cégbíróságra benyújtott kérelmeken ezt a dátumot fel kell tüntetni. Ennek hiányában maga a cégbíróság dönti el, azaz a jogutód cég bejegyzésének napjával alakul át a jogelőd cég.

Az átalakulásról szóló cégbírósági döntéstől számított 90 napon belül el kell készíteni a jogelőd és a jogutód cégek végleges vagyonmérlegeit, melyet nem kell közzétenni, de a cég könyvelésében meg kell őrizni. Ezt követően a cég már a jogutódként működik tovább, és az adott társasági formára előírt kötelezettségeit kell teljesítenie.

Az átalakulással kapcsolatban felmerülő költségek:
  • Cégközlöny megjelenésének díja (cégformától függően eltérő lehet)
  • Könyvelői díj, könyvvizsgáló díja
  • Ügyvédi munkadíj
  • Jogutód cég bejegyzési illetéke (2017. március 15. napját követően alakult Kft. és Bt. Esetén ingyenes, az egyéb díjakról kérjen tájékoztatást!)
  • Közzétételi költségtérítés (cégformától függően, kérjen tájékoztatást)
Dr. Nehéz-Posony Kata
Dr. Nehéz-Posony Kata
iroda@npkata.hu

Ami még érdekes lehet

FELELŐSSÉGÜNK IS VAN NEM CSAK JOGAINK

Az alapvető szabadságjogok felelősséggel is járnak. Csak úgy van értelme a szabadságjogoknak, ha azzal együtt a saját egyéni életünk döntéseiben is felelősséget, sőt kötelezettségeket is vállalunk, és nem mástól (az államtól, a munkáltatótól, bérbeadótól) várjuk mindig a megoldást.

Alapjogok

BÖRTÖNBIZNISZ

Nem a sorozatgyilkosokat védjük, és nincs szó milliókról. Ahhoz, hogy megértsük, hogy miről szól a „börtönbiznisz”-ként elhíresült szófordulat, néhány alapvetést végig kell gondolni.

Büntetőjog

Az Ügyvédi Kar és annak tekintélye

Az ügyvédség megtépázott tekintélyét számos körülmény befolyásolja, amelyeken valószínűleg testületileg, kamarai érdekvédelem formájában, vagy csak szimpla közös fellépéssel, szolidaritással lehetne változtatni.

Alapjogok
Céges ügyek , , ,